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合同履行中當(dāng)事人雙方均存在違約行為,此時責(zé)任該如何認定?
合同履行中當(dāng)事人雙方均存在違約行為,此時責(zé)任該如何認定?
2023-03-07   閱讀:468   京云律師

很多企業(yè)在商業(yè)合作中,遇到對方出現(xiàn)違約行為,往往會不知所措。有時更會因為協(xié)商不成作出極端的行為,這些行為極有可能違反了雙方簽訂的合同,讓己方陷入被動局面。那么面對這種雙方當(dāng)事人均出現(xiàn)違約行為的現(xiàn)象,法院會如何進行責(zé)任劃分呢?下面我們通過一則真實案例來為大家進行詳細解讀。

合同履行中當(dāng)事人雙方均存在違約行為,此時責(zé)任該如何認定?

 

(一)案情回顧

 
 

 

A公司與B公司簽訂涉案協(xié)議,由A公司為B公司開發(fā)計算機軟件產(chǎn)品。涉案協(xié)議約定,由A公司開發(fā)B公司所需的軟件產(chǎn)品,B公司向A公司支付開發(fā)費用300萬元。

 

協(xié)議簽訂后,B公司支付了首付款100萬元,A公司組織人員開發(fā)軟件,并完成了協(xié)議要求的相應(yīng)工作。后B公司以軟件存在“不滿足應(yīng)用安全身份鑒別”的微小漏洞,認為驗收“不通過”,單方面提出終止雙方的協(xié)議,但其開始正式使用A公司開發(fā)的軟件系統(tǒng)至今。后A公司將軟件交付第三方機構(gòu)檢測,檢測結(jié)果表明A公司的軟件符合安全要求。故A公司訴至法院。

 

 

 

(二)京云說法

 
 

 

本案的爭議焦點問題是,雙方當(dāng)事人在履行涉案協(xié)議過程中違約責(zé)任的認定。

 

根據(jù)法律規(guī)定,當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。A公司與B公司簽訂的涉案協(xié)議是雙方當(dāng)事人的意思表示,內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定,因而合法有效,合同雙方應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

 

在一審階段,法院認為本案雙方當(dāng)事人均存在諸多違約行為,其中A公司存在違約行為有:1.未在B公司交付需求規(guī)格說明書之日起三日內(nèi),向B公司提交軟件開發(fā)進度表、設(shè)計、編碼、測試工作的進度安排;2.遲延交付第二階段開發(fā)成果;3.第二階段軟件開發(fā)成果安全性存在缺陷,不能滿足涉案協(xié)議約定的軟件質(zhì)量標準;4.未向A公司足額委派符合要求的技術(shù)工作人員;5.違反知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定,將軟件系統(tǒng)著作權(quán)登記于自身名下。

 

B公司存在的違約行為有:1.未能在向A公司提供需求規(guī)格說明書3日后提供需求分析;2.未組織雙方共同評審驗收;3.未在驗收不合格后按照合同約定給A公司10日整改期而函告解除合同。

 

 

二審法院認為:

 

關(guān)于A公司的違約行為。雙方主要爭議在于A公司交付的第二階段開發(fā)成果是否存在嚴重缺陷足以導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。從在案查明事實看,B公司在對A公司所交付軟件進行驗收測試后,發(fā)現(xiàn)了14項漏洞。而在原一審審理過程中,原審法院組織了雙方技術(shù)人員、代理人到庭對A公司2018年5月2日所交付軟件系統(tǒng)進行現(xiàn)場演示,在演示中發(fā)現(xiàn)該軟件安全性確實存在多項重大漏洞,且各方對該演示結(jié)果均予以認可。

 

由上可知,A公司交付的第二階段開發(fā)成果未滿足涉案協(xié)議關(guān)于軟件安全性的要求,存在重大缺陷。根據(jù)涉案協(xié)議第八條約定,在驗收不合格的情況下,A公司需在10個工作日內(nèi)完成整改,達到協(xié)議約定要求,否則將視同違約。但因B公司未給予A公司合同約定的整改期限,由此無法確定A公司在約定的整改期限內(nèi)不可能修復(fù)上述缺陷,僅憑其交付的第二期開發(fā)成果驗收不合格的情況,不足以認定A公司構(gòu)成根本性違約。原審判決據(jù)此認定A公司構(gòu)成根本性違約,依據(jù)不足,二審法院予以糾正。

 

鑒于A公司的第一、二、四項違約行為,均屬于履約瑕疵,違約程度較輕,不構(gòu)成根本性違約。對于A公司的第五項違約行為,即單方采取的軟件著作權(quán)登記行為,系在雙方就合同履行產(chǎn)生嚴重爭議,且B公司已明確作出終止履行合同的意思表示后所進行,雖與合同約定相悖,但并非導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)的主要原因,亦不構(gòu)成根本性違約。

 

 

關(guān)于B公司的違約行為。二院分析認為,B公司作為委托方,雖依約享有軟件驗收權(quán),但根據(jù)涉案協(xié)議第八條約定,若驗收不合格,A公司需在10個工作日內(nèi)完成整改,達到協(xié)議約定要求。B公司在驗收不合格后未按照上述合同約定給A公司10日整改期而單方函告解除合同,剝奪了A公司依約享有的在10個工作日內(nèi)完成整改的合同權(quán)利,直接導(dǎo)致合同未能完整履行,B公司對此應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

 

綜上,A公司在軟件安全性方面存在履行缺陷,B公司未按約給予A公司整改期限且單方作出終止履行的意思表示,致使合同未能完整履行。

 

本案中,雙方當(dāng)事人對于A公司已交付第二階段開發(fā)成果源代碼的事實不持異議,B公司亦認可在使用了部分A公司交付的軟件源代碼基礎(chǔ)上,自行完善軟件并已投入運營,故A公司有權(quán)獲得與其開發(fā)成果相當(dāng)?shù)膶r。法院判決酌情確定B公司在已支付100萬元的基礎(chǔ)上,再行向A公司支付50萬元。

 

對于違約金的承擔(dān),B公司因未給予A公司整改期限,對于合同不能繼續(xù)履行過錯責(zé)任較大。A公司在明知開發(fā)方對于涉案軟件有明確安全性要求的情況下,在合同約定的交付期限屆滿時所交付的開發(fā)成果仍存在多項重大安全漏洞時,擅自將軟件著作權(quán)登記在己方名下,亦與合同約定相悖,不利于雙方糾紛解決。法院綜合考慮雙方締約內(nèi)容、合同履行情況、各自違約情形,判決認定雙方違約行為嚴重程度相當(dāng),應(yīng)各自承擔(dān)其違約責(zé)任。

 

 

(三)京云小結(jié)

 
 

 

依據(jù)法律規(guī)定,當(dāng)事人雙方都違反合同的,應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。律師建議大家,企業(yè)在進行商業(yè)合作時,可以聘請專業(yè)法律顧問,為其充分提示法律風(fēng)險并提供規(guī)避措施。以免出現(xiàn)違約行為而給企業(yè)帶來不必要的損失。

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