夫妻二人中,其中一方所持的股權中的財產性利益部分,屬于夫妻共同財產。假如股權的持有人沒有經其配偶同意,擅自對外轉讓股權,那么此時的股權轉讓合同是否具有法律效力?
案情回顧
H公司的股東之一A實繳出資額為6600萬元,占比66%。B與A原系夫妻關系。2014年,二人開始離婚訴訟,2017年法院準予二人離婚。
2016年7月28日,A與C公司簽訂《抵債協議》,A以自己享有的H公司全部股權折抵合同價款及逾期利息,C公司表示同意受讓該股權。經過股東會程序,H公司的其他股東自愿放棄優先權。在A與C公司簽訂《股權轉讓協議》之后,B向法院提起訴訟,請求確認上述合同無效。
律師說法
本案爭議焦點在于,夫妻二人在離婚訴訟期間,法院沒有下判決之前,未經配偶的同意,A與C公司簽署的《股權轉讓協議》是否有效。
本案歷經一審、二審兩個階段,法院最終確認該股權轉讓合同無效。
股權合法轉讓的主體是股東本人,而不是其家庭成員,法律也沒有規定股東轉讓股權需要經過配偶的同意。H公司也就A轉讓案涉股權形成了股東會決議,其他的股東也自愿放棄了優先購買權,因此,A對外轉讓案涉股權并不違反法律規定。
法院認為,B作為A的配偶,基于股權所擁有的夫妻共有財產權利,體現在股權所對應的財產性收益。B主張本案股權屬于夫妻共同財產,A不能轉讓案涉股權,缺乏依據,因此不能成立。
B認為,之所以A將股權轉讓給C公司,是因為A聲稱和C公司曾存在交易行為并欠C公司的貨款,但實際上A與C公司并不存在真實交易關系。
法院認為,A與C公司均主張買賣合同已實際履行,雙方存在真實的交易關系,因此A與C公司應當針對其主張承擔舉證責任。……然而,雙方所提交的證據并不足以證明該交易關系是真實存在的,而B提交的反駁證據亦增強了該交易關系不存在的可能性,因此,法院認定C公司和A之間并不存在真實的交易關系。
由于A與C公司之間并不存在真實交易關系,因此雙方的《抵債協議》缺乏事實基礎,且C公司在取得案涉股權后,并沒有支付對價。同時,該抵債及轉讓股權行為剛好發生于A與B離婚訴訟期間,而股權轉讓后應得的對價又屬于夫妻雙方共同財產,因此,法院認定《股權轉讓協議》是A與C公司惡意串通簽訂,以此來達到損害B合法權益的目的。
依據相關法律規定,本案的《股權轉讓協議》應認定為無效,已經取得的財產,應當予以返還。因案涉股權所對應的財產權益屬于A與B的夫妻共同財產,而該部分權益在雙方離婚訴訟中并沒有得到處理,因此對于B主張將案涉股權恢復登記至A名下的請求,法院予以支持。
京云小結
股權合法轉讓的主體是股東本人,而不是其家庭成員,法律并未規定股東轉讓股權需要經過配偶的同意。若股東獨自對外轉讓股權,并不影響股權轉讓的法律效力。但是,如果夫妻一方為了轉移夫妻共同財產,與他人惡意串通簽訂虛假的股權轉讓合同,那么此時夫妻另一方可以請求法院認定該合同無效。
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