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裁判要旨

自然人股東持有的股權(quán)應(yīng)由股東本人行使，不受他人干涉。股東之配偶并非公司登記股東，其基于夫妻共同財(cái)產(chǎn)制而對(duì)所涉股權(quán)僅享有財(cái)產(chǎn)性收益的權(quán)利，并無(wú)直接支配的權(quán)利。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)論是否存在無(wú)效事由，均與原股東配偶不具有直接的利害關(guān)系，其不具有提起確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力之訴的訴訟主體資格。

基本案情

楊某莉與劉某忠于2013年1月16日登記結(jié)婚。2020年，劉某忠以其名義出資2.4億元與上海紅星美凱龍公司共同設(shè)立紅星美凱龍公司，并占紅星美凱龍公司40%的股份，該股份登記于劉某忠名下。

楊某莉訴稱(chēng)，劉某忠在其不知情的情況下，與萬(wàn)錦公司將原登記于劉某忠名下的紅星美凱龍公司40%的股份非法轉(zhuǎn)移至萬(wàn)錦公司名下且萬(wàn)錦公司未支付任何轉(zhuǎn)讓款。

楊某莉認(rèn)為，根據(jù)婚姻法的相關(guān)規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有。故劉某忠以其名義出資24000萬(wàn)元，占紅星美凱龍公司40%的股份，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。劉某忠私自處分夫妻共同財(cái)產(chǎn)，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)屬無(wú)效處分行為。

 

楊某莉遂向法院起訴請(qǐng)求：

高院認(rèn)為

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定，起訴的原告必須是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。

根據(jù)原審審查查明，涉案的訟爭(zhēng)股權(quán)原先系登記在劉某忠個(gè)人名下，劉某忠通過(guò)與萬(wàn)錦公司簽訂《福建紅星美凱龍置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的方式，將其名下持有的紅星美凱龍公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)錦公司，該轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)紅星美凱龍公司股東會(huì)議確認(rèn)并在行政主管部門(mén)辦理了股權(quán)變更登記。

現(xiàn)楊某莉起訴提出要求確認(rèn)劉某忠與萬(wàn)錦公司簽訂《福建紅星美凱龍置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效等請(qǐng)求，主要理由是劉某忠在轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)的過(guò)程中，通過(guò)萬(wàn)錦公司進(jìn)行惡意串通，簽訂虛假協(xié)議，損害了楊某莉的利益。

法院對(duì)此認(rèn)為，涉案股權(quán)原先系登記在劉某忠個(gè)人名下，依照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

劉某忠作為股權(quán)持有人對(duì)股權(quán)有獨(dú)立的處分權(quán)，無(wú)需征得其他任何公司外部人員的同意。

另外，考慮到有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)、人格獨(dú)立性，要求公司的財(cái)產(chǎn)與股東家庭財(cái)產(chǎn)及收益和負(fù)債相區(qū)分，故股東轉(zhuǎn)讓名下股權(quán)也無(wú)需征得其配偶的同意。

本案中，楊某莉雖系劉某忠配偶，但并非紅星美凱龍公司登記在冊(cè)的股東，故其對(duì)登記在劉某忠名下的股權(quán)僅享有獲得財(cái)產(chǎn)性收益的權(quán)利，并無(wú)直接支配的權(quán)利。

故涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)論是否存在無(wú)效事由，均與其不具有直接的利害關(guān)系。

一審法院認(rèn)為由于楊某莉與本案訴訟不存在直接的利害關(guān)系，并非本案適格原告，故依照民事訴訟法的上述規(guī)定，裁定駁回其起訴并無(wú)不當(dāng)。

律師觀點(diǎn)

股東用夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資取得的股權(quán)，其各項(xiàng)權(quán)能應(yīng)由股東本人獨(dú)立行使，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。

我國(guó)現(xiàn)行法并未規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其配偶的同意，因此，未經(jīng)配偶同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效。

在交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，建議受讓股權(quán)的自然人在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，要求轉(zhuǎn)讓方提供配偶同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書(shū)面文件或者授權(quán)委托書(shū)，從而避免在協(xié)議簽訂后出讓方配偶主張合同效力瑕疵。