公司的法人地位決定其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立,股東的有限責(zé)任決定其不是全部承擔(dān)公司債務(wù),但在現(xiàn)實(shí)中,存在很多股東與公司之間資產(chǎn)不分明、人事交叉使用、業(yè)務(wù)相同的情形,讓與其交易合作的其他人無法分清是與股東交易還是與公司交易。
在法律上,我們將這種財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)多方混雜的情形稱為法人喪失人格獨(dú)立性,也就是公司“人格混同”。
出現(xiàn)公司“人格混同”情形時(shí),存在混同的多家公司和股東應(yīng)當(dāng)共同償還同一單業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù),要對同一個(gè)交易合作人負(fù)責(zé)。舉一個(gè)通俗易懂的例子就是,A賣東西給B,雙方簽訂了合同,B無法支付A的貨款,但是由于B和C存在“人格混同”,那么A可以因此要求C也給他還錢。
這個(gè)C可能是另一家公司,也可能是個(gè)人,我國《公司法》第20條規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東優(yōu)先責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
當(dāng)公司股東利用股東有限責(zé)任的保護(hù),以為自己只用償還公司的一部分債務(wù)時(shí),他可能會以公司名義簽訂大量業(yè)務(wù)合同,賺來的錢都從公司賬戶進(jìn)入自己口袋。
但是等到對方來找公司要貨款時(shí),他又說自己只是有限責(zé)任股東,將自己認(rèn)繳的股份金額給了公司,就沒有其余責(zé)任,因此債主只能找公司要錢,該股東則逃避還債義務(wù)。
這對于和該公司合作的交易方是極大的不公平和損害,不僅擾亂交易秩序,還會造成市場混亂。
為了避免這種情形發(fā)生,《公司法》第20條則規(guī)定了股東在特定情形下,需要償還公司全部債務(wù),既可以懲戒濫用權(quán)利逃避責(zé)任的股東,又可以保護(hù)交易方,維護(hù)市場交易秩序。
公司人格混同怎么認(rèn)定
在司法實(shí)踐中是有嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)的,分為很多種情形:
1、如果有股東與公司的資金沒有明確區(qū)分開,財(cái)務(wù)管理不嚴(yán)格,股東隨意調(diào)配公司的財(cái)產(chǎn),或者轉(zhuǎn)為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的情形,會被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同;
2、如果股東與公司從事同一業(yè)務(wù),有時(shí)股東以自己的名義從事交易行為,有時(shí)又以公司名義從事交易行為,以至于與其進(jìn)行交易的第三方無法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易活動時(shí),則會被認(rèn)定為業(yè)務(wù)混同;
3、在其他公司作為股東的情形下,如果公司與該股東的組織機(jī)構(gòu)、管理人員互相交叉,比如董事會人員互相兼任,高管人員統(tǒng)一調(diào)配,甚至雇員都完全一致,即“多塊牌子,一套人馬”時(shí),則會被認(rèn)定為人事混同;
4、同樣是其他公司作為股東的情形,如果該股東與公司使用同一個(gè)場所辦公的,則會被認(rèn)定為場所混同。
對于人格混同的裁判原則
在具體司法實(shí)踐中,有一些典型案例,可以看出法院對于人格混同有一套裁判原則。接下來,我將舉兩個(gè)案例,說明法院對人格混同是怎么認(rèn)定的。
1、兩家公司之間互相授權(quán)簽署合同、授權(quán)接收或支付同一筆款項(xiàng)時(shí),構(gòu)成人格混同。
案例:胖虎商貿(mào)起訴小美和大美家裝公司因貨物質(zhì)量問題違約,要求兩家公司共同承擔(dān)違約責(zé)任。
法院查明,關(guān)于買賣該貨物的授權(quán)是基于小麗公司授權(quán)給小美公司,再由小美公司授權(quán)給大美公司,因此小美和大美公司是共同被授權(quán)的。而關(guān)于合同款項(xiàng)的支付,也是先支付至小美公司,再由小美公司支付給大美公司。
以上銷售合同、授權(quán)書、支付憑證證明了小美和大美公司存在人格混同。雖然小美和大美公司在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人,但事實(shí)上相互之間的界限模糊,人格混同,其行為違背法人制度設(shè)立的宗旨,違背誠實(shí)信用原則,最終判決小美和大美公司對違約行為共同承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、公司之間在簽約、合同履行的主體、價(jià)款支付、印章管理、經(jīng)營范圍、經(jīng)營地址等方面均存在混同的,認(rèn)定公司存在人格混同。
案例:碧蓮電子起訴大劉和小劉塑料公司償還欠付貨款,法院審理發(fā)現(xiàn)兩公司監(jiān)事、股東、法定代表人存在大量混同、財(cái)務(wù)人員相同,同一份合同有兩家公司蓋章,說明印章管理混同。此外,雖然碧蓮電子是和小劉公司合作并簽訂合同的,但在履行合同過程中多次受到大劉公司指令送交貨物,價(jià)款支付方面也是由大劉公司支付,足以證明兩者存在人格混同。最終法院判決,兩家公司一起償還碧蓮電子的貨款。
京云觀點(diǎn)
雖然“人格混同”情形在司法實(shí)踐中的認(rèn)定較為嚴(yán)格,且情形復(fù)雜,但若能取得債權(quán)人利益受損,公司之間存在業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同、人事混同、場所混同的相關(guān)證明,法院仍然會認(rèn)定存在“人格混同”,并要求存在混同的企業(yè)或股東對相關(guān)債務(wù)共同償還。
這類案件因?yàn)槿∽C困難,調(diào)查繁雜,一般都是委托律師協(xié)助辦理,因此在企業(yè)遇到此類情況時(shí),最好第一時(shí)間聯(lián)系律師,盡快取證,早日起訴,以免遭受更大的經(jīng)濟(jì)損失。
企業(yè)在經(jīng)營過程中,也要注意嚴(yán)格管理,和股東之間明確區(qū)分人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營場所,股東不要超越權(quán)限做事,更不要濫用權(quán)利謀取私益,如果發(fā)現(xiàn)自己和公司之前有以上混同情形,請盡快處理,以免給自己埋下隱患。
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